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资本市场开门迎接创新企业 CDR基本制度迎来全面统一规范

本文作者: 1年前 (2018-06-17)

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资本市场开门迎接创新企业  CDR基本制度迎来全面统一规范

资本市场迎接创新企业境内上市融资已经做好了充分准备,CDR试点申报正式开启。

继5月4日公开征求意见之后,证监会于6月6日晚间正式发布了《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)。一同亮相的还有修订后的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称《创业板首发办法》),以及一系列试点工作配套规则。

这一系列制度的发布实施,既为创新企业在境内发行股票或存托凭证做好了制度安排,也有助于完善资本市场结构,健全资本市场机制,发挥资本市场投融资功能,进一步推动资本市场改革开放和稳定发展。《管理办法》及配套规则为CDR基本制度作出了全面、统一规范,既为创新企业通过发行存托凭证回归境内资本市场奠定制度基础,也为未来开通“沪伦通”预留制度空间,做好规则准备。

  为企业在境内融资铺路

近年来,以信息技术为代表的新一轮科技和产业革命正在蓬勃兴起,但是,由于以往资本市场制度限制以及宏观改革措施尚未跟上,一批处于引领地位的创新企业已经在境外上市,同时第二批快速成长的创新企业也在筹划上市。

经过多年来的改革和发展,我国资本市场投资者成熟度、持续监管安排和发行上市监管能力有了较大提高,基础制度全面加强,市场容量稳步扩大,开放水平进一步提高,已经具备支持创新企业境内发行上市的基础条件。

3月30日,国务院转发《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(以下简称《若干意见》),对创新企业境内上市作出原则性安排。为进一步落实《若干意见》要求,5月4日,证监会就《存托凭证发行与交易管理办法(征求意见稿)》公开征求意见。随着《管理办法》以及配套制度正式亮相,创新企业发行CDR回归境内资本市场有了制度基础。

不过,本次试点的相关配套规则仍未齐备。据了解,后续沪深证券交易所、中国结算等也将相应修改或制定业务规则,上述制度规则将视试点工作的总体推进情况,逐步公布实施。

  创新企业以询价方式定价

从本次出台规则的具体内容看,《管理办法》明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则,对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了具体安排。修改后的《首发办法》和《创业板首发办法》,明确规定符合条件的创新试点企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

需要注意的是,由于创新企业具有新技术新业态新模式的特点,企业发展前期一般需要大规模的研发和市场投入,在企业发展的特定阶段很多处于亏损状态。创新企业的估值和定价如何确定?亏损企业的估值和定价如何确定?

对此,业内人士表示,修订后的《证券发行与承销管理办法》,将存托凭证的发行与承销纳入其规制范围,试点创新企业发行股票或存托凭证,其发行定价方式也应在《证券发行与承销管理办法》确定的询价制度框架下进行。

业内人士称,在试点创新企业询价过程中,将充分发挥专业机构投资者的积极作用,增强专业机构投资者在定价过程中的影响力。

  高标准选取试点企业

在发行CDR的系列规则亮相后,哪些企业会被纳入试点、适用规则如何则成了市场关心的下一个话题。

从总体原则上看,试点过程中将注重风险防控,依法合规,统筹谋划,循序渐进,保护中小投资者合法权益,维护资本市场稳定。

试点企业可以是已在境外上市的红筹企业,或尚未境外上市的企业(包括红筹企业和境内注册企业)。在试点企业的选取上,证监会相关部门负责人表示,本次支持创新企业境内上市工作以试点方式开展,设定了较高的准入门槛,面向符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,达到相当规模的创新企业。

根据《若干意见》的要求,证监会制订了《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》(以下简称《实施办法》)。《实施办法》对之前《若干意见》中关于试点企业选取标准进行了细化完善,并明确了试点企业的审核程序。符合试点条件和发行条件的企业,可以按照相关程序申请纳入境内首次公开发行股票或存托凭证试点。

试点企业申请境内发行股票应当符合证券法、《若干意见》规定的条件。试点红筹企业发行存托凭证应当符合证券法、《若干意见》、《管理办法》的有关规定。

那么,如何处理具有VIE架构的红筹企业到境内上市融资?据介绍,从美国和香港等上市地监管机构的监管实践来看,通常采用信息披露方式对协议控制架构进行监管。从我国实践看,存在此类安排的红筹企业有的已在境外发行上市,其公司治理和运行规范等方面适用注册地的相关规定;有的尚未发行上市,情况各不相同。证监会将根据试点企业的不同情况审慎把握,存在协议控制等特殊安排的,应当进行充分披露。

  7大领域选聘咨询专家

“总体上看,试点企业选取门槛高于市场口语化说法的所谓‘独角兽’企业标准。”业内人士表示,发行审核会严格把关,审慎选取试点企业,充分考虑国内国际市场情况,把握好试点的数量和节奏,平稳有序开展试点工作,不会一哄而上。

事实上,除了发审严把关外,证监会还设立了咨询委员会以便更好认定试点企业。根据6日出台的配套规则,证监会设立了科技创新咨询委员会(以下简称“咨询委员会”),定位于证监会的政策咨询机构。

根据需要,试点工作中,咨询委员会不定期召开会议,围绕申请创新试点企业的技术状况、模式特征,发展前景等相关情况进行讨论,试点企业经过反馈会和初审会后,再召开发审会,对企业是否符合法定发行上市条件进行审核。

除此之外,咨询委员会不仅对申请创新试点企业的技术状况、模式特征发展前景等相关情况提供专业咨询,也对IPO、再融资、并购重组审核,以及沪深证券交易所、全国股转公司工作中遇到的相关问题提供咨询意见。

  强化企业信披义务

值得注意的是,试点企业社会关注度高,各类信息较多,其应做好相应的信息披露工作。

试点企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。试点企业在境内发行证券的,原则上依照现行上市公司信息披露制度,履行信息披露义务。同时,证监会将针对试点红筹企业的特点,对其信息披露作出相应安排,督促试点企业充分揭示风险。

对于在境内发行股票或存托凭证的试点红筹企业,考虑到其在公司治理和规范运行等方面适用注册地公司法,为保护境内投资者权益,《若干意见》要求试点红筹企业存在投票权差异安排的,其投资者保护水平总体上应不低于境内法律的保护程度,且应当进行充分的信息披露。相关配套规则进一步要求存在投票权差异安排的红筹企业,应当明确维持特别投票权的前提条件,特别投票权不随相关股份的转让而转让,且公司上市后不得通过各种方式提高特别投票权的比重。

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